三次調(diào)減募資額之后，湯臣倍健（300146）31.25億元定增方案于近日獲批。按照計劃，其中3.75億元將投向澳洲生產(chǎn)基地建設項目，主要用于替代控股公司LSG的產(chǎn)能。

值得關注的是，2019年，湯臣倍健定增并購LSG股權(quán)后4個多月即計提15億元資產(chǎn)減值。如今，商譽仍舊高懸的湯臣倍健欲再度為LSG投建生產(chǎn)基地，讓市場對LSG的后續(xù)減值風險再度熱議。

定增當年業(yè)績大變臉

湯臣倍健的定增故事，得從2018年說起，其中一個重要角色是LSG。

LSG是一家澳大利亞公司，主營業(yè)務為益生菌產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下主要品牌為Life-Space。

為了拿下LSG，湯臣倍健不僅花了大價錢，而且費盡心思——采取“現(xiàn)金收購控股權(quán)+定增收購剩余少數(shù)股權(quán)”“兩步走”的方式才得償所愿。

2018年5月29日，湯臣倍健、中平國璟、嘉興仲平、信德厚峽、信德敖東合計出資30億元成立境內(nèi)收購主體公司——廣州佰盛有限公司（下稱“廣州佰盛”），分別持股53.33%、20%、3.33%、21.67%、1.67%。次日，香港佰瑞向廣州佰盛轉(zhuǎn)讓其持有的香港佰盛100%股份，從而使廣州佰盛間接持有澳洲佰盛100%權(quán)益。

2018年8月30日，澳洲佰盛與賣方完成LSG　100%股權(quán)的交割。湯臣倍健間接持有澳洲佰盛53.33%股權(quán)，并于當日將LSG納入合并報表。

此次重大現(xiàn)金收購，導致湯臣倍健2018年期末商譽賬面值增加21.66億元。

2019年8月，湯臣倍健向前述四家公司發(fā)行股份，購買其合計持有的廣州佰盛剩余46.67%股權(quán)，標的資產(chǎn)作價14億元。最終，湯臣倍健溢價34倍將LSG納入囊中。

然而，就在收購當年，LSG卻業(yè)績大變臉。

湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季銷售數(shù)據(jù)顯示，2019年第一季度至第四季度，LSG各渠道累計收入分別為1664.1萬澳元、3046.5萬澳元、1619.1萬澳元、2023.6萬澳元，同比分別下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%，全年收入合計下滑42.6%。

根據(jù)此前披露的數(shù)據(jù)，2016年至2018年，LSG營收分別為3.07億元、4.74億元、7.19億元，凈利潤依次為0.63億元、0.63億元、0.84億元。其中，2017年至2018年LSG營收增幅分別達54.4%、51.69%，2018年凈利潤增幅達33.33%。

這一業(yè)績與湯臣倍健自己的預測也相差甚遠。此前，湯臣倍健預計2019年LSG澳洲原有業(yè)務收入達1.89億澳元、收入增速為27.26%。

并購“偏向虎山行”

需要注意的是，盡管LSG在2019年一季度、二季度營收已經(jīng)同比大幅下滑，但持有53.33%股權(quán)的大股東湯臣倍健卻選擇“閉口不言”，依舊緊鑼密鼓地推進收購廣州佰盛剩余46.67%股權(quán)事宜，向投資者傳達利好信息。

2019年1月至4月，湯臣倍健發(fā)布了數(shù)條LSG股權(quán)收購進展公告。2019年8月，收購完成后LSG業(yè)績?nèi)猿蚀蠓禄畡?#xff0c;公司卻再一次選擇對真實經(jīng)營狀況默不發(fā)聲。

2019年3月12日，湯臣倍健在第一次回復證監(jiān)會反饋意見書時稱，“截至評估基準日，LSG已積累較為豐富的生產(chǎn)經(jīng)營、市場營銷經(jīng)驗，能夠最大限度地對未來市場進行預測?！?/p>

在該份回復公告中，湯臣倍健還在可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認中，披露了此前對LSG無形資產(chǎn)價值的測算過程，其中對LSG預測期收入增長率的預測為7.45%-38.25%，預測期為2018年9月-2025年。

事實截然相反。湯臣倍健2019年年報顯示，受《電子商務法》實施影響，2019年LSG在澳洲市場的業(yè)績未達成預期，根據(jù)相關規(guī)定，公司對合并LSG形成的商譽進行了減值測試，計提商譽減值準備10.09億元，計提無形資產(chǎn)減值準備5.62億元并轉(zhuǎn)銷遞延所得稅負債1.69億元，對公司2019年度業(yè)績帶來重大不利影響。

據(jù)媒體報道，湯臣倍健的總經(jīng)理林志成曾接受采訪表示，“當時我們在并購的時候，雖然已知道2019年將推出《電子商務法》，但對于這個法規(guī)將對行業(yè)的沖擊預判，與實際情況有比較大的偏差?！?/p>

諸多利益方“精準減持”

記者注意到，湯臣倍健一方面未按照謹慎性原則及時計提資產(chǎn)減值準備，導致公司財報數(shù)據(jù)“失真”；一方面，其董監(jiān)高及親屬卻趁機減持套現(xiàn)。

2019年一季報公布當日，湯臣倍健股價隨即漲停，報收21.46元；隨后4個交易日，股價依然保持強勢上攻，多次站上22元，最高漲到22.28元，而這也是2019年一季報至2020年6月以來的最高價。

就在股價走高之際，2019年4月29日至2019年5月7日，短短4個交易日內(nèi)，湯臣倍健董監(jiān)高及親屬發(fā)起了大規(guī)模的“減持潮”，次數(shù)多達13次，交易均價21.8元左右。隨后，湯臣倍健股價逐波下跌，最低跌至14.17元，而同期的食品綜合版塊指數(shù)卻逐波走高。

具體來看，2019年進行的減持中，減持規(guī)模最大的為孫晉瑜（公司實控人、董事長梁允超的岳母），共計減持329萬股，累計套現(xiàn)約7170.93萬元。此外，湯臣倍健副總經(jīng)理陳宏，共計減持290萬股，累計套現(xiàn)約6307.5萬元；公司副董事長梁水生，共計減持261.94萬元，累計套現(xiàn)約5687.74萬元；公司董事湯暉，共計減持193.1萬股，累計套現(xiàn)約4223.3萬元。

如此“精準減持”背后有何隱情？

記者對湯臣倍健上市以來的減持情況進行統(tǒng)計，結(jié)果顯示，上市以來，除2016年、2018年外，湯臣倍健董監(jiān)高及其親屬均在其余年份進行過減持。無論從減持金額，還是減持數(shù)量來看，2015年為其規(guī)模最大的一次。該年湯臣倍健董監(jiān)高及親屬共計減持2634.52萬股，累計套現(xiàn)7.87億元；緊隨其后的，便是2019年，湯臣倍健董監(jiān)高及親屬當年共計減1129.04萬股，累計套現(xiàn)2.46億元。

從時間跨度上看，2019年湯臣倍健董監(jiān)高及親屬，減持集中發(fā)生于4月29日至5月7日期間，即四個交易日內(nèi)減持13次。在其他年份的減持中，2014年減持次數(shù)為10次，減持時間跨越半年；2015年減持規(guī)模最大，但8次減持共用近一年時間。

也就是說，無論從減持股數(shù)、減持金額，還是從減持時間的集中度看，2019年4月29日至2019年5月7日期間，湯臣倍健董監(jiān)高及其親屬的大規(guī)模減持，實屬罕見。

對此，湯臣倍健在回復《經(jīng)濟參考報》記者提問時說，公司董監(jiān)高對其股份進行管理主要是基于個人資金需求，并不因減持而改變對公司長期價值的認可與未來成長的信心。公司及其董監(jiān)高按照中國證監(jiān)會、深交所等相關規(guī)定嚴格履行相關法定程序及信息披露義務，不存在損害中小股東利益的情形。

LSG項目信披避重就輕

LSG連續(xù)四個季度業(yè)績大幅下滑，湯臣倍健卻一直拖到年底才對外公告，令投資者措手不及。

2019年4月26日，湯臣倍健披露的一季報顯示，公司當期營收為15.71億元，同比大增47.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.97億元，同比增幅達33.69%，整體業(yè)績十分“亮眼”。

該季報指出，當期營收增加主要為公司銷售的提振所致。報告期內(nèi)，《中華人民共和國電子商務法》實施，部分面對中國消費者的澳洲零售客戶受到一定沖擊，但從面對澳洲本地銷售的終端數(shù)據(jù)來看，Life-space終端銷售依然保持較好增長態(tài)勢，在中國的主動銷售亦呈現(xiàn)良好增長勢頭。從中長期看，《電商法》的實施有利于規(guī)范電商運營秩序，進一步促進行業(yè)和品牌企業(yè)的健康發(fā)展。

至于LSG的具體業(yè)績，該一季報只字未提。后來公布的2019年年報顯示，2019年一季度，LSG銷售收入為1664.1萬澳元，同比下滑43.8%。

作為湯臣倍健重要的海外資產(chǎn)，LSG的經(jīng)營狀況對湯臣倍健的業(yè)績、估值有重大影響。一位前四大會計師事務所經(jīng)理、資深注冊會計師告訴記者：“像LSG這種業(yè)績明顯下滑的情況，上市公司有義務及時公告披露。同時，即使上市公司不在中報或者季度報做減值測試的話，也需要公告，這對投資者是一種保護?！?/p>

而對LSG　2019年一季度、二季度的收益狀況，湯臣倍健2019年中報與事實更是相背。

在2019年中報中，湯臣倍健對LSG收益狀況的披露為正常，且否認存在重大減值風險。而在湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季度銷售數(shù)據(jù)中，2019年一季度、二季度LSG銷售收入分別下滑43.8%、22.2%。

為何一直“等”到2019年年報才對一季度、二季度LSG商譽計提減值？湯臣倍健在回復《經(jīng)濟參考報》記者采訪時稱，公司通過廣州佰盛境外持股平臺間接持有LSG100%股權(quán)。在半年報、年報財務附注部分，公司均有披露廣州佰盛等重要子公司的主要財務信息，并在定期報告充分提示“商譽減值風險”。關于商譽出現(xiàn)減值跡象的具體時點，公司在此前回復交易所關注函時已經(jīng)做了說明。

湯臣倍健此前在回復監(jiān)管問詢時稱：“公司內(nèi)部于2019年6月進行了業(yè)績評估和減值評估，暫未發(fā)現(xiàn)明顯減值跡象?？紤]到2019年是中國線下銷售第一年，且處于與LSG整合的第一年，同時考慮到電商渠道的銷售節(jié)奏，下半年占比較高，在年中時點尚無法可靠預計全年情況。第四季度是公司啟動下一年經(jīng)營規(guī)劃及訂立經(jīng)銷商合約計劃的時期，故第四季度公司可以相對可靠預計2019年全年業(yè)績及2020年業(yè)績情況，盈利預測存在可靠基礎。公司對減值時點的判斷具備合理性。”

記者查閱湯臣倍健2019年中報，其在商譽風險提示中如此表述：如果公司與LSG無法實現(xiàn)有效整合并發(fā)揮協(xié)同效應，LSG可能面臨業(yè)績經(jīng)營未達預期或未來經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化等情況，存在商譽減值的風險，將對公司當期損益造成一定影響。

對此，一位上市公司獨董指出，上述標準格式的風險提示毫無有針對性的增量信息，僅僅是從形式上滿足監(jiān)管要求，投資者根本無法從上述提示中做出明確判斷。

湯臣倍健在LSG上的一系列做法，讓部分中小投資者對其再度加碼LSG項目心有余悸。截至2020年年底，湯臣倍健商譽賬面值為12.16億元，公司會否重蹈覆轍？澳洲項目產(chǎn)能大擴張后，市場是否能夠消化？LSG在收購之時并無業(yè)績承諾，種種因素給湯臣倍健澳洲項目的前景裹上了一層迷霧。